融創收購生變 新買家躍躍欲試――誰的佳兆業:“平安+萬科”黃雀在後

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融創收購生變 新買家躍躍欲試――誰的佳兆業:“平安+萬科”黃雀在後

東方財經網 2015-04-21 11:12:12 來源:安徽在線

  時代周報記者 劉娟特約記者 胡天祥 發自深圳

  人人都愛反轉劇,屢試不爽。融創中國(01918.HK)收購佳兆業(01638.HK)這齣戲就是這樣,你猜得出開頭,卻永遠看不透結局。

  佳兆業原掌門人郭英成的一記回馬,讓佳兆業與融創的關係裂痕徹底撕開。幾天內,佳兆業深圳(樓盤)房源解鎖、郭英成回歸、融創團隊被清理等一系列不斷更新的反轉劇情下,戲中人也已難辨事態走向。

  就目前的形勢判斷,郭英成團隊重新執掌佳兆業的可能性甚小,按照雙方的收購協議內容,只要融創不主動退出,郭英成團隊就很難翻盤。融創和佳兆業的有關收購標的股權,眼下仍然鎖在第三方託管―瑞士信貸處,等待各先決條件達成後方能完成交割。

  郭英成同時還面臨着審計不過關、年報難以出爐的嚴峻挑戰。4月20日晚間,佳兆業發布公告,兩筆分別於本月17日和18日到期的總額為5160萬美元的利息,逾期了一個月還沒還上。佳兆業也因此成為中國第一個美元債違約的開發商。

  眼下,對佳兆業結局的推測不外乎三種:破產清算,境外債權人血本無歸;融創收購,債務重組,經營回歸正常;融創放棄,新買家繼續介入。

  據時代周報記者多方了解,假如融創退出收購,萬科與平安組合被視為最可能的接盤方,4月初,萬科相關人士曾經就融創若退出佳兆業併購,對平安集團相關人士有過相關諮詢。平安集團下屬平安併購基金與融創此前訂立過協議,平安併購基金或作為融創收購佳兆業的融資方。

  關係決裂

  “我們大多數人的指紋打卡進門權限,突然就被收回了,事前沒接到通知。”在向時代周報記者回憶4月1日下午發生的情形時,王亮(化名)至今還沒有完全回過神來。

  王亮是融創30多人收購團隊中的一員,今年1月初,他接到孫宏斌的指令,一同搬去了深圳嘉里中心33層,這裏原本是佳兆業的中樞神經,融創團隊希望在此摸清佳兆業的底細。誰也沒預料到,3個月後,他們會連夜從這裏撤離,包括孫宏斌、汪孟德、黃書平等收購團隊核心成員,一人不留。

  “老孫很生氣,不想自討沒趣,我們搬到香格里拉商務中心去辦公。”王亮透露說,被佳兆業拒之門外后,原本設計、營銷和項目管理等模塊的同事已陸續撤回天津(樓盤)總部。留下的人等着佳兆業出年報,並觀察下一步收購進展。

  孫宏斌有理由氣惱,郭英成的一記回馬,讓佳兆業與融創的關係裂痕徹底撕開。

  4月13日,佳兆業管理層突發大變局。已辭任的前主席郭英成,在133天後重獲委任為佳兆業董事會主席及執行董事。原任董事會聯席主席的孫越南和恭弘=叶 恭弘列理(佳兆業二股東生命人壽派駐)被調任董事會副主席。

  一張新面孔出現,他戍英成的老部下鄭毅,曾任郭的秘書,因對舊改項目富有操盤經驗,鄭一路高升至原佳兆業深圳公司總裁。此次,郭英成攜鄭毅一道出現,後者擔任佳兆業執行董事。

  郭英成回來了,雖身未至。種種跡象显示,他絕對不是為了幫助融創而來。

  4月15日晚間,佳兆業一眾高管奔赴香港參加郭英成的飯局。在此之前,由融創派駐佳兆業的王琪凱、王志勇、李興強等人,已分別被免職,他們曾一度擔任佳兆業執行副總裁、人力及行政管理中心總監、人力資源總經理助理等職。

  這些均被外界視為郭英成團隊着手清理融創團隊出局的信號。更早之前,佳兆業多個部門已經開了動員會,主要內容是讓已經停掉的項目重新干起來。

  儘管孫宏斌在他的新浪微博上發聲稱,收購事宜正如約按計劃進行,繼續得到賣方股東、生命人壽和的支持,但外界對於“融創收購是否已宣告擱淺”的質疑依舊甚囂塵上。

  “沒那麼嚴重,主動權還在融創手上。”接近融創收購團隊的知情人士張一凡(化名)對時代周報記者透露,最近的一連串事件,並不能對股權收購法律程序造成任何改變。

  按照雙方的收購協議內容,只要融創不主動退出,郭英成團隊就很難翻盤。融創和佳兆業的有關收購標的股權,眼下仍然鎖在第三方託管―瑞士信貸處,等待各先決條件達成後方能完成交割。換言之,郭氏家族目前對佳兆業只有股東權益,而沒有股東權力。目前,融創方面已先行支付3億美元股權代價,待走完收購流程會支付餘下3億美元。

  這樣的說法,截至時代周報記者發稿,還未得到融創、佳兆業公司的具體回復,雙方皆稱,一切會以公告為準。

  中間人武捷思

  博弈正在深度進展,這盤僵棋等待解局。

  眼下,不同企業文化團隊的磨合問題被提前暴露,來自各自陣營的互相排斥情緒也正迅速發酵。

  “瞬間就哭了。”“慶祝佳兆業復活!”“大好消息!為接下來的忙碌準備!”在郭英成宣布復職的剎那,佳兆業內部員工無論在職離職,都歡欣異常,一些在國外休假的員工甚至激動得想立馬回來銷假。

  不難理解,老闆的回歸,讓佳兆業員工在近半年的惴惴不安后,得到某種情感宣洩。融創團隊介入期間,與佳兆業團隊的文化差異也就此全面暴露,佳兆業員工對融創的抵觸情緒全面爆發。

  “融創在佳兆業內部釋放了兩個信號,如果收購成功,要對佳兆業現有員工進行優化處理及賣掉所有利潤不佳項目,”以秦小敏(化名)為代表的多位佳兆業內部員工告訴時代周報記者,優化員工,另一種說法就是裁員。初步方向是只保留一線員工,佳兆業集團總部的大部分員工都要走。而留下來的人,融創給予的待遇是:全部降薪10%-20%,理由是佳兆業的薪資水平不能高於融創的薪資水平。優化項目,則是留下一線城市項目,以及經濟特別繁榮的二線城市項目,其餘三四線城市的項目,除利潤特別高的之外,通通賣掉。這與孫宏斌現在對融創的策略並無二致。

  但這在王亮看來,被收購方員工肯定不喜歡收購方,這是最尋常的,“融創進駐佳兆業后,工作強度大,工作推進進度要求嚴格,早9晚2,周末無休,很多時候需要佳兆業員工配合和趕工,引起員工情緒反彈也在預料之內。”他也坦承,如果收購成功,融創的確有裁員想法,佳兆業有些部門人浮於事,管理支出大。

  “我們也有受騙的感覺,”王亮為代表的融創團隊也有委屈要訴,“老實說,從開始興緻勃勃進入,到中間大量隱形負債浮出水面,融創的收購興趣慢慢在減弱。拓展部對起初最為看重的佳兆業資產,即未來核心利益所在的舊改項目的期望值是有所降低的,也一定程度上代表着公司態度的轉變。”

  用王亮的話,整個收購過程,已從“咬大肥肉”變到“啃骨頭”的感覺,“我們之前認為收購快要成了,開始考慮具體工作鋪排,現在被拉回到繼續博弈和收購遇到重大障礙的情況下。”

  事實上,隨着佳兆業首輪債務重組方案等一系列阻礙出現,孫宏斌心裏或許已做過撤退預演,畢竟綠城收購失敗給過他教訓。

  “除了6億美元的收購金外,融創不再對佳兆業投入任何額外資金,並不提供任何擔保。”在3月底融創業績會上,孫宏斌的表態也已暗含一拍兩散的前兆,“說到底只是一盤生意,合適就干,不合適就算。”

  但眼下,沒有多少人知曉孫宏斌的真正想法。

  “不到最後一刻,任何結局都有可能,”王亮說,老孫的心思,只有最接近他的汪孟德、黃書平等人才知曉,“老孫有融創整體布局、規模擴張方面的考量,最關鍵是他性格有賭性,喜歡迎難而上。”

  按照孫宏斌的規劃,此役一旦成功,將協助融創完成其在華南尤其是深圳市場的布局。“在最短的時間實現最有影響力的進入”,是孫宏斌願意涉足佳兆業複雜局面的根本原因。

  撕破臉后,武捷思充當融創和佳兆業的中間使者。今年年初,武捷思以融創團隊的首席收購、兼并、債務重組官的身份,成為推動融創收購佳兆業的關鍵人物。他主導融創團隊,並聯合德勤會計師事務所梳理以及評估佳兆業的債務狀況。眼下,他仍然就佳兆業債務重組問題與各方积極磋商。

  現年64歲的武捷思,是長袖善舞的財技高手。1998年,在深圳市副的位置上,武捷思被任命為廣東省助理。一年後,他被廣東省委派至中國香港,負責對當時負債高達35.85億美元的粵海集團進行債務重組。3年後,粵海扭虧為盈,2004年恢復派發股息。他“戰績赫赫”,隨後曾在合生創展、奧園等多家知名地產公司擔任要職,並完成多筆重要資本運作。

  經過時代周報記者多方核實確認,武捷思最新的抬頭是生命人壽的董事。“這也是一個態度,意味着生命人壽正在接受融創的條件。”張一凡說,收購的事還在往前推進,兩方員工都在等事態明朗。

  難產的年報

  此刻,各方的眼光,正聚焦在佳兆業遲遲未出爐的2014年年報上。

  3月17日晚間,佳兆業發布預虧公告稱,集團在2014年虧損,但具體虧損情況有待進一步審核。鑒於此,佳兆業原本計劃於3月23日披露的業績報告被推遲到3月31日,但截至目前,佳兆業的財務數據依然沒能公布。

  根據港交所規定,3月31日是上市公司年報發布截止日期,延期最多一個月。換言之,佳兆業若4月30日還未公布年報數據,則必須繼續停牌。長此以往,佳兆業有直接被港交所勒令退市的風險,股票復盤至少跌50%。

  在專業人士眼中,上市公司推遲披露報表,最大的可能,就是審計報告難產。

  4月16日,多家媒體報道稱:由於佳兆業往年年報被“粉飾”,今年被迫“裸泳”,隱藏的大量負債以及虛增的利潤披露出來。據報道,普華永道已經出具了初步的審計報告,但佳兆業的董事局成員均無法接受該審計結果,因為這可能會導致該公司高管面臨被訴訟的風險,郭英成這才被迫回歸。

  “公司和會計師事務所在審計報告上無法達成一致,通常發生在公司財務狀況已經嚴峻到無法粉飾的情況下。”有專業財務人士何先生對時代周報記者介紹說,此時,公司和會計師事務所雙方都會試圖推卸責任,一詩司存在造假可能,而事務所在此前的多期報告中也存在失察嫌疑。

  據時代周報記者多方了解,4月17日,郭英成試圖在香港與普華永道就報表的事情進行協商溝通,希望達成一致意見,但最終談判結果,目前尚未有消息流出。普華永道方面給出的回應僅有:由於涉及到客戶的商業機密,對此不予置評。

  “佳兆業和普華永道如今的處境都很尷尬,一兩次電話溝通達成一致的可能性也比較小。”何先生透露說,在此之前,雙方高管已經有過一輪溝通,存在巨大分歧。在他看來,在現行會計審核制度下,最後雙方肯定還是會達成一致,但各自得付出一定代價。

  事實上,佳兆業的財務問題早已露出端倪。公司2014年中報數據显示,其計息債務總額約為300億,但今年2月的一則公告中,該數據變為了650億,增加額度高達350億,排除去年下半年該公司正常的新增貸款外,超過200億的債務為重新審計暴露出來的。

  半年之間,前後審計出現如此高的差距,債權人集體追訴是其隱藏債務被的主要原因。目前,年報遲遲未能發布,無疑會將三方推入一條狹窄的死衚衕:融創收購工作無法走入下一步;境外債權人在不知情無法預判的情況下,繼續等待融創第二個債務重組方案;郭英成回歸,除了拒絕簽署通過年報審計報告之外,無法再做更多事情。

  郭英成應該也很苦惱,他若想要憑一己之力重振搖搖欲墜的佳兆業,其阻力還是相當大的。

  香港粵海證券投資銀行董事黃立沖對時代周報記者說,郭英成高調宣布回歸,意味着佳兆業面臨的政治風險有初步結論。目前已在有效控制之內。

  從佳兆業在深圳的8處房產項目解鎖看,釋放微妙的信號显示,似乎表明郭英成家族已經不必再擔心政治因素的困擾。深圳的房產項目被禁止出售,曾是觸發佳兆業一系列危機的第一塊多米諾骨牌。

  但目前郭英成仍不能回到深圳履行正常職責。《第一財經日報》曾援引接近官方人士的信息稱,有關部門並沒有放棄對郭英成的關注,就在過去幾天內,深圳有關仍頻繁開會研究郭英成重任主席之事。

  此外,即使郭英成順利通過審計這一關,擺在他面前的還有一個困局便是,如何應付債權人以及650億的巨額負債。如何拿出條件更優越的重組方案來取悅海外債權人,這將對佳兆業形成莫大(博客,微博)的財務負擔。

  事實上,眼下的房源解鎖,並不意味着佳兆業經營狀況重回正常軌道。2015年佳兆業前兩個月銷售額分別僅為5.15億元及1.43億元,相比去年11月及12月的20.98億元及15.92億元大幅減少。

  “平安+萬科”新組合?

  如果併購走向反方(融創被迫退出併購),按照目前國內債權人―34家金融機構申請佳兆業資產保全的情況來看,一旦銀行方面提請法院啟動對佳兆業的資產拍賣,佳兆業破產將是朝夕之間的事情。消息显示,深圳銀監部門正在這些債權人中間進行說服和維穩工作,以避免擠兌慘案的發生。

  “等不到收購合同規定的7月31日最後期限,佳兆業或將面臨破產。”深圳當地分析人士對時代周報記者說,“佳兆業已經做好破產清算的準備,有些流程在走了”。

  對於佳兆業而言,如果進入破產清算,將是最慘的方法。在房地產下行趨勢下,以拍賣形式處置資產,大多數債權人的受償率會變低,很多權益無法實現。“當地也不會讓它走到那一步,畢竟跟當前的基調‘救和穩’,落差太大。”時代周報記者從多數分析師觀點里得知,在理賠排序序列中,業主是比較靠後的,從政治維穩角度考慮,佳兆業不會輕易走上破產程序。

  “融創與佳兆業同屬擴張型公司,債務高企屬正常狀態,外界存在過分解讀。”深圳資深地產人士李宗苗告訴時代周報記者,接下來,他們主要考慮的還是能否與債權人就重組方案達成一致,避免佳兆業破產。

  自從富德生命人壽成為佳兆業二股東起,業內一直對富德生命人壽這位“金主”是否會對深陷泥潭的佳兆業進行資金上的支持充滿了期許。但至今為止,生命人壽採取的動作有限,僅擬向佳兆業提供13.77億元的兩年期貸款,以用於繳付與公司去年聯合拿下的深圳大鵬新區地塊土地款。

  這是生命人壽減少自身損失的無奈之舉。因為大鵬地塊的股權結構為佳兆業51%,生命人壽49%,拍地之後,雙方各自按比例支付了首期地價,各自約13億多元。2014年底,在佳兆業財務出現困難后,又以項目剩下的51%股權質押給生命人壽並獲15億借款。這意味着,大鵬地塊的早期地價均由生命人壽支付,假如最後一期不能按時償付,收地的最大輸家將是生命人壽。為了避免這筆投資成為沉默成本,生命人壽再度支付了13.77億的地價。

  險資對於實業的投資主要是財務投資,不會輕易涉足公司運營。更為重要的是,如今生命人壽已持有佳兆業29.96%的股權,一旦再吃下郭英成的股權,將面臨全面收購的壓力。

  面對眼下困境,如果孫宏斌撂挑子走人,會有下一個“白武士”出現嗎?

  答案是可能的,從2014年以來,希望接盤佳兆業的開發商並不只融創一家,包括萬科在內的眾多企業均表現出了濃厚的興趣。有可靠消息显示,截至目前,萬科的郁亮依然沒有完全死心。

  據時代周報記者了解,4月初,萬科相關人士曾經就融創是否會退出佳兆業併購,對平安集團相關人士有過相關諮詢。平安集團下屬平安併購基金與融創此前訂立過協議,平安併購基金或作為融創收購佳兆業的融資方。

  “萬科最開始對這個事有興趣,就是出於風險問題沒有出手。”接近萬科的知情人士李銳(化名)對時代周報記者說,這幾年,萬科對風險的考量,勝過對機遇的渴望。一種說法是深圳希望本地企業來接盤佳兆業,如果這種說法屬實,萬科或許心思會活躍,沒準會想着試一試。

  事實上,在融創收購佳兆業股權之前,萬科曾躍躍欲試收購佳兆業上海(樓盤)項目,但最後不了了之。“萬科是在擔心簽字風險,郭英成股權移交前一天簽字,存在效率上的風險,如果不是這個原因,萬科早就把錢付出去了,” 李銳如是說。

  在以李悅為代表的多數業內人士眼中,深圳當地房企中,年銷售規模在200億元以上的房企,按照排除法算,金地等都不具備吃下並消化佳兆業舊改攤子的能力,招商地產(000024,股吧)、中海地產的央企身份令其框條限制多,選擇面還是很有限,萬科最有可能。

  萬科董秘譚華傑在接受時代周報記者採訪時僅表示,還沒有得到任何關於要收購佳兆業的消息,沒辦法做評判。

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