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重磅實錘！360變賣360企業安全，周鴻禕、齊向東正式分家成競爭對手
2019-04-13 13:26 原創 作者: 高博 編輯:
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提到360，安全圈內人士可以說是無人不知、無人不曉。但近段時間有關360的重磅新聞接踵而來，今年3月，原360集團技術總裁、首席安全官譚曉生宣布離職，而就在大家還沒完全“回過味”來時，又一重磅消息傳出，且比譚曉生離職要重磅的多：360正式宣布37億元轉讓所持北京奇安信科技有限公司的全部股份!也就是說周鴻禕和齊向東徹底分家了!
4月13日凌晨， 360正式對外發布公告稱，4月12日第五屆董事會第九次會議同意公司對外轉讓所持北京奇安信科技有限公司(360企業安全集團)的全部股權，提請召開股東大會審議該交易並授權總經理及管理層推進本次股權轉讓的相關事宜。公司所持奇安信股權占其總股權的22.5856%，交易金額為人民幣37.31億元。
根據協議，360將收回給奇安信(原360企業安全)的360品牌授權，而奇安信的實際控制人就是原奇虎360總裁齊向東。
具體內容我們一起來看一下相關公告：
三六零安全科技股份有限公司
關於擬轉讓所持北京奇安信科技有限公司股權的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●本次交易的標的為公司所持北京奇安信科技有限公司的全部股權，占其總股權的 22.5856%，交易金額為人民幣 3,731,145,614 元;
●因交易對手方不存在關聯方，本次交易未構成關聯交易;
●本次交易未構成重大資產重組，交易的實施不存在重大法律障礙;
●本次交易實施尚需履行股東大會審議程序。
一、情況概述
三六零安全科技股份有限公司(以下簡稱“三六零”或“公司”)於 2019年 4 月 12 日召開第五屆董事會第九次會議，審議通過了《關於擬轉讓所持北京奇安信科技有限公司股權的議案》，同意公司對外轉讓所持北京奇安信科技有限公司(以下簡稱“奇安信”)的全部股權，提請召開股東大會審議該交易並授權總經理及管理層推進本次股權轉讓的相關事宜。
公司所持奇安信股權占其總股權的 22.5856%，參照中瑞世聯資產評估(北京)有限公司出具的中瑞評報字[2019]第 000230 號《三六零安全科技股份有限公司擬轉讓股權涉及的北京奇安信科技有限公司股東全部權益價值項目資產評估報告》，經交易雙方協商，轉讓價格擬定為人民幣 3,731,145,614 元。本次交易的具體情況如下：
二、交易對方情況介紹
(一)交易對方基本信息
1、交易對方名稱：寧波梅山保稅港區明洛投資管理合夥企業(有限合夥);
2、企業性質：有限合夥企業;
3、註冊地：浙江省寧波市北侖區梅山七星路 88 號 1 幢 401 室 A 區 C0740;
4、註冊時間：2018 年 1 月 10 日;
5、執行事務合伙人：北京金匯金投資集團有限公司;
6、註冊資本：人民幣 1,000 萬元;
7、主營業務：投資管理;
8、主要股東或實際控制人：實際控制人為普通合伙人北京金匯金投資集團有限公司，其持有合夥企業份額 1%，有限合伙人婁小冬持有合夥企業份額 99%。
(二)交易對方實際控制人的財務情況
寧波梅山保稅港區明洛投資管理合夥企業(有限合夥)設立於 2018 年 1 月，目前尚未開展運營業務。以下為其執行事務合伙人北京金匯金投資集團有限公司的基本財務情況
(三)交易對方的其他情況說明
為保證本次交易的支付，交易對方提供相應的擔保措施，詳見“四、交易協議的主要內容”相關內容。同時，寧波梅山保稅港區明洛投資管理合夥企業(有限合夥)和北京金匯金投資集團有限公司(合稱“買方”)承諾：
1、買方將按照《奇安信股權轉讓協議》項下約定的時間和方式提供買方履行全部支付義務的相關擔保措施。
2、買方將足額籌集本次交易所需資金，相關資金來源合法。
3、買方與三六零安全科技股份有限公司不存在任何關聯關係，買方後續如引入其他有限合伙人參與本次交易，引入的其他有限合伙人與三六零安全科技股份有限公司亦不存在任何關聯關係。
三、交易標的基本情況
(一)標的基本信息
1、公司名稱：北京奇安信科技有限公司;
2、註冊資本：人民幣 14,944.637 萬元;
3、成立時間：2014 年 6 月 16 日;
4、註冊地址：北京市西城區新街口外大街 28 號 102 號樓 3 層 332 號;
5、經營範圍：技術開發、技術諮詢、技術推廣、技術轉讓、網絡技術服務;計算機系統服務;設計、製作、代理、發布廣告;銷售通訊設備、电子產品、計算機軟硬件及輔助設備;軟件開發;數據處理(數據處理中的銀行卡中心、PUE值在 1.5 以上的雲計算數據中心除外);會議服務;承辦展覽展示活動;貨物進出口;技術進出口;代理進出口;出版物零售。(企業依法自主選擇經營項目,開展經營活動;出版物零售以及依法須經批準的項目,經相關部門批准后依批準的內容開展經營活動;不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。)
6、前五大股東的出資比例(合計約佔其股份總數的 75%)：
(二)標的公司最近一年主要財務數據
備註：上述財務數據經具有執行證券期貨業務資格的瑞華會計師事務所(特殊普通合夥) 審計，並出具了瑞華專審字[2019]01700002 號標準無保留意見的《北京奇安信科技有限公 司專項審計報告》，該審計報告中主要財務數據已與本公告同期登載於上海證券交易所網站， 因該審計報告全文中可能存在部分涉密內容，待相關主管部門確認后，公司將本次股東大會 召開前及時履行信息披露義務。
(三)交易標的評估情況
公司聘請具有從事證券、期貨從業資格的中瑞世聯資產評估(北京)有限公司對奇安信的股東全部權益在評估基準日的市場價值進行了評估，並出具了中瑞評報字[2019]第 000230 號《資產評估報告》。
1、評估目的：為三六零安全科技股份有限公司擬轉讓其持有的北京奇安信科技有限公司股權提供價值參考。
2、評估對象：北京奇安信科技有限公司的股東全部權益價值。
3、評估範圍：北京奇安信科技有限公司的全部資產及負債，具體包括流動資產、非流動資產(包括可供出售金融資產、長期股權投資、固定資產、無形資產、長期待攤費用、其他非流動資產)、流動負債和非流動負債。
4、評估基準日：2018 年 12 月 31 日;
5、價值類型：市場價值;
6、評估方法：收益法、市場法;
7、評估結論：
本資產評估報告選用收益法評估結果作為評估結論。
在本報告所列假設和限定條件下，企業凈資產賬面值 675,036.29 萬元，採用收益法評估的股東全部權益價值為1,647,800.00萬元，增值972,763.71萬元，增值率 144.11%。
增值原因主要為收益法評估結果涵蓋了諸如客戶資源、商譽、人力資源、技術業務能力等無形資產的價值。因此企業預計綜合獲利能力高於賬面凈資產，導致評估增值。
本資產評估報告僅為資產評估報告中描述的經濟行為提供價值參考，評估結論的使用有效期自評估基準日起一年。
(四)交易標的定價情況及公平合理性分析
本次交易是建立在雙方自願、平等、公允、合法的基礎上進行的，公司所持奇安信股權占其總股權的 22.5856%，對應評估值應為人民幣 372,165.52 萬元。本次評估已經綜合考慮相關協議生效后的終止安排(詳見本公告“四、交易協議的主要內容”之“(二)《終止協議》的簽署背景及主要條款”之“2、終止許可”)對本次交易估值的影響，經交易雙方協商，轉讓價格擬定為人民幣 373,114.56萬元，基本與相關股權對應的評估值一致，反映了交易定價的公允性及合理性。
(五)交易標的其他情況說明
1、歷史沿革
奇安信原為公司全資子公司北京奇虎科技有限公司的下屬控股子公司，2016年 7 月 22 日，齊向東先生及寧波梅山保稅港區安源創志股權投資合夥企業(有限合夥)與相關方簽署了增資協議，向奇安信增資，2016 年 9 月 30 日，該次增資工商變更登記完成，奇安信變更為公司的參股子公司。
經過奇安信後續多輪融資，截至本公告披露日，公司所持奇安信股權比例最終被稀釋變更為 22.5856%。
2、其他情況說明
本次交易不涉及債權債務轉移。公司所持奇安信的股權產權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，亦不存在妨礙權屬轉移的其他情況。
本次交易尚需取得奇安信有優先受讓權的其他股東書面同意，確認放棄優先受讓權。
公司董事長、總經理周鴻禕先生現任奇安信董事，奇安信為公司關聯法人。
四、交易協議的主要內容
本次交易的審議程序全部履行完畢后，公司擬與相關方簽署《奇安信股權轉讓協議》及《終止協議》等一系列協議，其中主要協議的條款內容如下：
(一)《奇安信股權轉讓協議》主要條款
1、甲方：北京奇虎科技有限公司;
2、乙方：寧波梅山保稅港區明洛投資管理合夥企業(有限合夥);
3、丙方：北京奇安信科技有限公司;
4、標的股權及股權轉讓款
本次甲方向乙方轉讓的標的股權為甲方持有的對應丙方 3,375.3400 萬元人民幣註冊資本的股權(約佔丙方總股本的 22.5856%)，標的股權的轉讓價款為人民幣 3,731,145,614 元。
乙方應於本協議生效后及相關先決條件全部滿足或被相關方書面豁免之日起五個工作日內，支付股權轉讓款的 10%，即人民幣 373,114,561 元;應在 2019年 6 月 30 日或股權轉讓工商變更登記完成之日起兩個月(二者孰晚)之內支付股權轉讓款的 20%，即人民幣 746,229,123 元;不晚於 2019 年 12 月 31 日支付股權轉讓款的 70%，即人民幣 2,611,801,930 元。與本次股權轉讓有關之任何稅款應由甲乙雙方各自繳納。
本次股權轉讓的先決條件包括：
(1)乙方已經按照本協議的相關規定提供了令甲方合理滿意的擔保措施(詳見本節之“6、擔保措施”);
(2)本次股權轉讓所需的政府批准手續(工商變更登記除外)均已辦理完畢，並獲得了所需的批准文件;
(3)各方在本協議項下所作出的聲明、陳述與保證於本協議簽署日、股權轉讓款各期付款日、工商變更登記完成日在所有方面持續是真實、完整、準確的。
甲方有權豁免(1)所述的前提條件;對於(2)和(3)規定的前提條件，一方應滿足的前提條件可由其他方共同豁免。
5、股權轉讓交割及工商變更
各方同意儘快且不遲於首期付款日後兩個工作日內遞交本次股權轉讓的工商變更登記手續，並不晚於首期付款日後十個工作日內辦理完成本次股權轉讓的工商變更登記手續，該工商登記手續由丙方負責辦理，甲方及乙方均應全力配合。自本次股權轉讓相關的工商變更登記完成(以丙方獲得新的營業執照為準)之日起，甲方不再享有與標的股權相關的任何權利，也不承擔與標的股權相關的任何義務和責任。
6、擔保措施
作為乙方在本協議項下履行全部支付義務的擔保，乙方應在支付首筆付款前，就全部付款義務向甲方提供如下令甲方合理滿意的擔保措施，(1)銀行針對乙方在本協議項下全部價款支付義務提供的經甲方書面認可的不可撤銷的《履約保函》;或(2)經甲方書面認可的第三方對甲方或者甲方指定實體提供的股權/權益質押擔保，但前提是相關股權/權益的價值經適當折價后(但折扣率不得高於該等質押股權/權益的屆時市場合理折價率)，可以單獨或與前述《履約保函》一起覆蓋乙方在本協議項下全部義務，且該第三方應與甲方或者甲方指定實體簽訂相關的《質押協議》並就相關股權/權益的質押辦理完畢相關的中國證券登記結算有限責任公司/工商登記手續。在乙方向甲方書面提供擔保措施的方案后三個工作日內，甲方應當書面予以認可或提出異議，否則視為書面認可。
對於本次交易後續重要進展，公司將根據相關法律法規的規定及時履行信息披露義務。
(二)《終止協議》的簽署背景及主要條款
2016 年 7 月 29 日，周鴻禕先生、天津奇信通達科技有限公司(為公司全資子公司三六零科技有限公司的股東，於 2017 年 2 月與三六零科技有限公司吸收合併后註銷)與齊向東先生、奇安信簽署了《關於 360 企業安全業務之框架協議的執行協議》，並陸續簽訂了相關備忘錄。上述情況可參見公司於 2018 年 1 月登載於上交所網站的《江南嘉捷重大資產出售、置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書(修訂稿)》。
鑒於本次股權轉讓完成后，公司與奇安信之間將不存在股權關係，周鴻禕先生、公司及全資子公司三六零科技有限公司(以下簡稱“甲方集團”)擬與齊向東先生、奇安信(以下簡稱“乙方集團”)共同簽署《終止協議》，該協議將於上述《股權轉讓協議》簽署或首期股權轉讓款全額支付且完成工商變更登記(二者孰晚)之日正式生效。主要內容如下：
1、終止原協議
此處原協議是指 2016 年 7 月 22 日簽署的《關於北京奇安信科技有限公司之增資協議》、《資產轉讓及人員轉移框架協議》等(以下合稱“交割協議”)，於2016 年 7 月 29 日簽署的《關於 360 企業安全業務之框架協議的執行協議》(“執行協議”)，以及基於框架協議及/或執行協議陸續簽訂的相關備忘錄(以下簡稱“備忘錄”)。各相關方已根據原協議的約定實際執行了企業安全業務的拆分，各方認可並同意甲方集團以及乙方集團各自因拆分已經形成的股權、資產、人員、商標及技術相互授權和使用等既成狀態。
原協議自《終止協議》生效之日起立即終止，各方在原協議項下的權利和義務均不再享有或履行，各方亦無需承擔原協議中的任何違約及/或賠償責任。各方確認，截至本協議簽署之日，對於原協議及原協議的簽署、履行和形成的既成狀態，對方不存在違約行為或需要賠償的其他情形。
2、終止許可
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